Фото: ru.freepik.com
Завершено согласование сделки в Правительственной комиссии по передаче пакета акций в российское подразделение крупного европейского производителя кофе и чая. Несмотря на то, что пакет акций передавался от одной европейской компании другой европейской компании, то есть фактически иностранный участник не выходил из бизнеса, а лишь передавал этот пакет акций на другую компанию внутри холдинга, подобная сделка требовала согласование Комиссии по контролю за иностранными инвестициями.
Наша компания обеспечивала проведение оценки рыночной стоимости бизнеса и передаваемой доли, а также получение положительного заключения СРО на отчет об оценке. Бюро «Яковлев и Партнеры» занималось подготовкой и подачей документов в Правительственную комиссию и поддержкой прохождения данного заявления через государственные органы.
Пришлось внести изменения в условия ранее полученного соглашения
Для оценки нами исследовались ретроспективные показатели деятельности компании на российском рынке за предшествующие пять лет. С началом СВО функционирование компании не прекратилась, а объемы её деятельности не уменьшились. Финансовые же показатели, наоборот, выросли из-за роста курса валют. В итоге в 2022 году компания получила рекордную прибыль.
Сделка проходила с учетом ранее заключенного опциона, по которому ее параметры определялись показателями последнего финансового года перед сделкой в связи с аномально высокой прибыльностью. Согласно опциону, сумма сделки должна была превысить стоимость данного пакета по нашей оценке.
Это делало практически невозможным согласование её в Комиссии, поскольку государство требует, чтобы передача пакетов акций и долей в компаниях происходила, наоборот, с дисконтом от рыночной оценки. Нам удалось убедить Клиента, что мы учли все особенности бизнеса, и наша оценка является справедливой, поэтому для получения положительного результата требуется вносить изменения не в оценку, а в условия ранее заключенного соглашения. Условия сделки были пересмотрены, и на согласование в Правительственную комиссию сделка пошла с такими параметрами, которые позволяли получить ее одобрение.
Изменение требований в Комиссии в процессе рассмотрения заявления
В процессе рассмотрения заявления Правительственной комиссией были выпущены дополнительные протоколы, меняющие ряд требований. В частности, по форме самого заявления, датам подготовки отчета и оценки.
Если ранее было требование об актуальности отчета касалось периода в шесть месяцев с даты его составления на момент подачи документов в комиссию, то впоследствии требование было изменено на шестимесячный срок с даты оценки, то есть с даты по состоянию на которую определена стоимость.
Поскольку оценка основывается на финансовой отчетности, имеющей более раннюю дату по отношению к периоду подготовки отчета на момент подачи заявления, то часть этого срока на момент подачи заявления обычно уже проходит. И это требование можно было бы считать адекватным, если бы впоследствии этот срок и актуальность отчета об оценке Комиссия стала считать на момент подачи заявления, а не на момент его рассмотрения.
Напомним, что административного регламента по срокам рассмотрения заявлений так и не существует, и нередки случае, когда с момента подачи заявления до момента его рассмотрения на Комиссии проходит полгода и более. Обычно на практике этот срок составляет от четырех до восьми месяцев. Соответственно при нахождении заявления в коридорах профильного министерства или Минфина более шести месяцев отчет об оценке в любом случае потеряет свою актуальность.
Итак, несмотря на изменившиеся требования по актуальности оценки, нам удалось убедить министерство и комиссию в том, что актуализация отчета не требуется и новая оценка покажет стоимость меньше, чем предыдущая, поскольку последующий финансовый год уже не имел столь высокой доходности. Для государства же одним из важнейших параметров является взнос в бюджет в размере не менее 15% от оценочной стоимости, а при снижении оценки сумма данного взноса также будет меньше. Наши аргументы были услышаны, и Правительственная комиссия вынесла положительное решение - одобрила сделку на основании тех параметров и того отчета об оценке, который мы изначально предоставили.
